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  深圳兆日科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市佰内科技有限责任公司部分股权并取得其控制权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，详细情况如下：

  一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

  （三）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的资产评定估计机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能会引起公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形；

  （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；

  （七）本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。

  本次交易完成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要求规范运作，逐渐完备公司法人治理结构。本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

  二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定（一）公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具标准无保留意见审计报告；

  （二）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；（三）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

  三、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定（一）本次交易有利于提升公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务情况出现重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及极度影响独立性或者显失公平的关联交易；

  （二）公司这次发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，在有关规定法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

  （三）本次交易完成后，上市公司将在现有金融票据防伪、银行对公业务及商品防伪等业务基础上，将切入电子设备与服务器维修、维保及运维服务领域，有利于上市公司顺应新质生产力发展趋势，培育新的业务增长动能。

  综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。